Limited Şirket Bilgi Alma Hakkı: Yargıtay’dan Önemli İçtihat
Giriş ve Olayın Özeti
Türkyılmaz Hukuk Bürosu olarak, şirketler hukukunun önemli konularından biri olan bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin dikkat çekici bir Yargıtay kararını mercek altına alıyoruz. Konumuz, limited şirket ortağının bilgi alma talebinin reddi üzerine açılan bir davanın hukuki sürecidir.
Dava, davacı vekilinin müvekkilinin davalı şirketin 06.05.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlandığı iddiasıyla açılmıştır. Davacı vekili, bu durumun mutat hale geldiğini belirterek, genel kurul tutanağında dile getirilen ancak cevapsız kalan hususlarda şirket yönetiminin bilgi vermesini ve banka hesap dökümlerinin istenilmesini talep etmiştir. Yerel mahkeme, davayı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 437/5. maddesinde anonim şirketler için öngörülen on günlük süre içinde açılmadığı gerekçesiyle reddetmiştir. Kararın kesinleşmesinin ardından, Adalet Bakanlığı’nın yazısı üzerine Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından kanun yararına bozma talebinde bulunulmuştur.
Hukuki Değerlendirme ve Karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, yerel mahkemenin kararını detaylı bir hukuki incelemeye tabi tutmuştur. Daire, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) 33. maddesi uyarınca hakimin, bir dava hakkında doğru hukuk kurallarını bulmak ve Türk Hukukunu re’sen uygulamakla görevli olduğunu vurgulamıştır. Bu çerçevede, yerel mahkemenin davalı şirketin limited şirket olmasına rağmen, anonim şirketlere ilişkin TTK 437. maddesini uygulaması hatalı bulunmuştur.
Yargıtay, TTK 437. maddesinin yalnızca anonim şirketlerle ilgili bir düzenleme olduğunu ve anonim şirketlere ilişkin hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağına dair TTK 644. maddesinde dahi 437. maddeye atıf bulunmadığını açıkça belirtmiştir. Önemle vurgulanan husus, limited şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkının TTK 614. maddesinde ayrıca ve açıkça düzenlendiğidir. TTK 614. maddenin dördüncü bendinde, genel kurulun bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellemesi durumunda, ortağın istemi üzerine mahkemenin bu hususta karar vereceği hükmüne yer verilmiş olup, dava açılması için herhangi bir süre öngörülmemiştir.
Bu nedenlerle Yargıtay, yerel mahkemenin TTK 437/5. maddesini gözeterek on gün içinde açılmayan davanın reddine karar vermesinin doğru olmadığına hükmetmiştir. Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığı’nın kanun yararına bozma talebini kabul ederek, hükmün sonuca etkili olmamak üzere kanun yararına bozulmasına karar vermiştir.
Yorum
Bu Yargıtay kararı, limited şirketler hukuku açısından büyük önem taşımaktadır. Karar, yerel mahkemelerin ve uygulayıcıların, anonim şirketler ile limited şirketler arasındaki hukuki farklılıkları göz ardı etmemesi gerektiği yönünde net bir uyarı niteliğindedir. Özellikle şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakları gibi temel konularda, ilgili şirketin türüne özgü düzenlemelerin esas alınması gerektiği bir kez daha teyit edilmiştir.
Karar, limited şirket ortaklarının bilgi alma hakkını kullanırken, anonim şirketlere özgü süre sınırlamalarına tabi olmadıklarını açıkça ortaya koymuştur. Bu durum, limited şirket ortaklarının haklarını kullanma süreçlerinde zaman aşımı veya hak düşürücü süre endişesi taşımadan hareket edebilmelerinin önünü açmaktadır. Ayrıca, HMK 33. maddesi uyarınca hakimin hukuku re’sen uygulama görevinin de altını çizerek, mahkemelerin somut olaya uygun doğru hukuk kurallarını bulma sorumluluğunu hatırlatmaktadır.
Türkyılmaz Hukuk Bürosu olarak, şirketler hukuku alanındaki mevzuatın ve içtihatların yakından takip edilmesinin, şirketler ve ortakları için hayati önem taşıdığına inanıyoruz. Şirket türüne özgü hukuki farklılıkların doğru anlaşılması, olası hukuki uyuşmazlıkların önüne geçmek ve mevcut hakları etkin bir şekilde kullanabilmek açısından kritik öneme sahiptir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Karar Künyesi
Mahkemesi: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2018/833 E.
Karar No: 2018/1722 K.
Karar Tarihi: 07.03.2018
Konu: Limited Şirketlerde Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Hukuki süreçleriniz hakkında profesyonel destek almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
