Yargıtay’dan Şirket Ortaklarının Bilgi Edinme Hakkına Önemli Karar

Giriş ve Olayın Özeti

Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında şirket ortaklarının bilgi edinme ve inceleme hakkı, şirket şeffaflığı ve hesap verilebilirliği açısından temel bir güvencedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2015/13744 Esas, 2017/1501 Karar sayılı ve 14/03/2017 tarihli kararı, bu hakkın kullanımı ve mahkeme kararlarının kesinliği noktasında önemli bir tartışmayı gündeme getirmiştir. Uyuşmazlık, davacı bir ortağın, şirketin olağan genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasına rağmen, yönetim kurulu ve divan heyeti tarafından bu talebin yeterince karşılanmadığı ve bazı sorularının yanıtsız bırakıldığı iddiasına dayanmaktadır. Davacı vekili, müvekkilinin ticari defter ve kayıtlar üzerinde bilgi edinme ve inceleme yetkisi verilmesini talep etmiştir. Yerel mahkeme, davacının talebini reddetmiş ve kararının kesin olduğuna hükmetmiştir. Davacı vekili ise hem esas kararı hem de kararın kesinliğine dair ek kararı temyiz etmiştir.

Hukuki Değerlendirme ve Karar

Dava konusu uyuşmazlığın temelinde, 6102 sayılı TTK’nın 437. maddesi yer almaktadır. Bu madde, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarını düzenlemekte ve bu hakların cevapsız bırakılması, haksız olarak reddedilmesi veya ertelenmesi durumunda pay sahibinin Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurabileceğini belirtmektedir. Maddede, mahkeme kararının “kesin olduğu” hükmü de bulunmaktadır.

Yerel mahkeme, davacının bilgi edinme talebini şirket genel kurulunda belirtmediği, sorularına cevap verildiği ve gündem dışı konulara ilişkin soruların genel kurulda görüşülemeyeceği gerekçeleriyle reddetmiş, ayrıca kararının TTK 437 uyarınca kesin olduğuna hükmederek temyiz talebini de reddetmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, dosya üzerinde yaptığı inceleme sonucunda oyçokluğuyla bir karara varmıştır. Çoğunluk, yerel mahkemenin temyiz isteminin reddine dair ek kararında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığına kanaat getirerek, ek kararın onanmasına karar vermiştir. Bu, Yargıtay çoğunluğunun, yerel mahkemenin davanın reddine ilişkin kararının kesin olduğu ve temyiz yolunun kapalı olduğu yönündeki değerlendirmesini yerinde bulduğu anlamına gelmektedir.

Ancak karara, TTK 437. maddesinin yorumu konusunda ciddi bir karşı oy yazılmıştır. Karşı oyda belirtildiğine göre, TTK 437. maddesindeki “mahkeme kararının kesin olduğu” hükmü, maddenin gerekçesi de dikkate alındığında, yalnızca davanın kabulüne ilişkin kararları kapsamaktadır. Yani, mahkemenin pay sahibinin bilgi edinme ve inceleme hakkını onayarak bu hakkın kullandırılmasına karar vermesi durumunda bu kararın kesin olduğu, ancak davanın reddine ilişkin kararların kesin olmadığı savunulmuştur. Aksi düşüncenin, T.C. Anayasası’nın 36. maddesinde güvence altına alınan adil yargılanma hakkını ve hukuk güvenliği ilkesini ihlal edeceği vurgulanmıştır. Karşı oy, bu gerekçeyle, davanın reddine karar verilen hallerde temyiz yolunun açık olması gerektiğini ve ek kararın bozulması gerektiğini savunmuştur.

Yorum

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin bu kararı, TTK 437. maddesinin yorumu ve şirket ortaklarının bilgi edinme hakkının yargısal denetimi açısından önemli sonuçlar doğurmaktadır. Çoğunluk görüşü, bilgi edinme talebinin reddi halinde dahi mahkeme kararının kesin olduğunu kabul ederek, pay sahibinin temyiz yoluna başvurma hakkını kısıtlamaktadır. Bu durum, özellikle Anayasal bir hak olan adil yargılanma hakkı ve hukuk güvenliği ilkesi açısından tartışmalara yol açmaktadır.

Karşı oyda ifade edilen düşünce, pay sahibinin hak arama özgürlüğünü ve hukuk güvenliğini önceleyen, madde gerekçesiyle de uyumlu daha geniş bir yorum sunmaktadır. Zira bir hakkın reddine ilişkin kararın kesin olması, o hakkın ihlal edildiği iddiasının üst yargı denetiminden geçmemesi anlamına gelebilir ki bu durum, hukukun temel prensipleriyle çelişebilir. Bu karar, şirket ortaklarının bilgi edinme haklarını kullanırken ve bu hakların ihlali durumunda hukuki süreçleri değerlendirirken, TTK 437’nin yargı organlarınca nasıl yorumlandığına dair güncel bir örnek teşkil etmektedir.

Ortakların, şirket genel kurul süreçlerinde bilgi edinme ve inceleme taleplerini çok net ve yazılı olarak belirtmeleri, olası bir yargısal süreçte iddialarını desteklemesi açısından büyük önem taşımaktadır. Ayrıca, şirket yönetimlerinin de bu talepleri TTK’nın ruhuna uygun şekilde, şeffaf ve eksiksiz bir biçimde karşılamaya özen göstermeleri, uzun yargı süreçlerinin önüne geçebilir.

Karar Künyesi

• Yargıtay: 11. Hukuk Dairesi
• Esas No: 2015/13744
• Karar No: 2017/1501
• Karar Tarihi: 14/03/2017

Hukuki süreçleriniz hakkında profesyonel destek almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.