Yargıtay’dan İflas İçi Konkordatoda Kötüniyet Vurgusu: Tasdik Şartları

Giriş ve Olayın Özeti

Türkyılmaz Hukuk Bürosu olarak, Ticaret Hukuku ve İcra İflas Hukuku alanındaki güncel Yargıtay kararlarını müvekkillerimiz ve kamuoyu için yakından takip ediyoruz. Bu kapsamda, Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/1598 Esas, 2025/2865 Karar sayılı önemli kararı, iflas içi konkordatonun tasdik şartları ve kötüniyetin hukuki sonuçları açısından dikkat çekici tespitler içermektedir.

Olay, iflas eden bir şirketin (Müflis … Un Gıda Nak. San. ve Tic. Ltd. Şti.) iflas tasfiye süreci devam ederken, İcra ve İflas Kanunu’nun (İİK) 309. maddesi uyarınca iflas içi konkordato teklifinde bulunmasıyla başlamıştır. Şirket, iflas halinde alacaklılara dağıtılabilecek 22.000.000,00 TL’ye karşılık, konkordato ile 33.169.202,00 TL (alacakların %20’si) ödeme yapmayı teklif etmiş ve alacaklılar toplantısında çoğunluk tarafından kabul edilmiştir. İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi, İİK’nın aradığı şartların sağlandığı gerekçesiyle konkordatonun tasdikine karar vermiştir. Ancak, bazı alacaklı bankalar (…. Bankası A.Ş. ve …. Bankası A.Ş.) bu karara karşı temyiz yoluna başvurmuştur.

Hukuki Değerlendirme ve Karar

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, temyiz incelemesinde önemli tespitlerde bulunmuştur. Öncelikle, konkordatonun çekişmesiz yargı işi olması sebebiyle mahkemenin resen araştırma ilkesini uygulaması gerektiği ve kamu düzeniyle ilgili olması nedeniyle resen vakıa araştırması ve delil toplamasının mümkün olduğu vurgulanmıştır. Konkordatonun tasdiki için İİK’nın 292, 308/d ve 308/f maddelerindeki olumsuz şartların bulunmaması ve 308. maddedeki olumlu şartların bir arada gerçekleşmesi gerektiği belirtilmiştir. Bu koşullar, iflas içi konkordato için de mahiyetine uygun düştükçe geçerlidir.

Yargıtay, özellikle aşağıdaki hususlarda İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi kararlarını bozmuştur:

• Borçlunun konkordato teklifinin başarıya ulaşıp ulaşamayacağı, alacaklıları zarara uğratma amacı taşıyıp taşımadığı, alacak temliklerinin nisap sağlamaya yönelik olup olmadığı ve kötüniyetle sakatlanıp sakatlanmadığı hususlarının resen araştırılmadığı.
• Şirketin 5 yıl gibi uzun bir sürede yalnızca 3.884.000,00 TL kazanç elde etmesine rağmen, ödeme teklifini (iflasta %13,69 iken konkordatoda %20) artırmak için ilave finans kaynağını açıklayamadığı.
• “Tasdikten itibaren 1 ay içinde tüm borçların ödenmesi” şeklindeki ödeme planının borçlunun kaynaklarıyla orantılı olmadığı ve İİK m.305/3 hükmüne aykırılık teşkil ettiği. Şirketin tüm malvarlığını ödemesi halinde ekonomik varlığını sürdürmesinin belirsiz olacağı ve konkordatonun temel amacı olan şirketi yeniden üretken hale getirme hedefine ulaşılamayacağı.
• 2018-2024 yılları arasındaki %255’lik toplam enflasyon oranı dikkate alındığında, alacakların enflasyonda erimesinin yanında %80 tenzilat yapılmasının alacaklıların tahammülünü zorlayacak zararlara yol açtığı ve bunun konkordato müessesesinin açıkça kötüye kullanılması olduğu.
• Borçlunun daha önce adi konkordato talebinde “kabul oyu vermeye yöneltecek bir proje sunmayarak” konkordatonun reddine ve iflas kararına katkıda bulunduktan sonra, gereğinden uzun süren tasfiye süreci tamamlanmadan iflas içi konkordato talep etmesinin “açık kötüniyet” olarak nitelendirilmesi gerektiği.

Bu sebeplerle Yargıtay, İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi kararlarını oy birliğiyle kaldırmış ve İlk Derece Mahkemesi kararını bozarak dosyanın yeniden incelenmek üzere iadesine hükmetmiştir. Ancak, konkordato tasdik duruşmasından önce itirazlarını bildirmeyen alacaklı … Bankası T.A.O.’nun temyiz itirazları, İİK’nın 308/a maddesi gereğince “kanun yoluna başvuru hakkı tanınan itiraz eden alacaklı” vasfını taşımadığı gerekçesiyle reddedilmiştir.

Yorum

Yargıtay’ın bu kararı, iflas içi konkordato süreçlerinde borçlunun iyi niyetinin ve teklif edilen konkordato projesinin gerçekçiliğinin ne kadar önemli olduğunu bir kez daha ortaya koymuştur. Konkordato, borçlu şirketlerin mali yapısını düzeltmeleri ve ekonomiye yeniden kazandırılmaları amacıyla getirilen önemli bir hukuki müessesedir. Ancak bu kurumun, alacaklıları zarara uğratma veya yasanın verdiği imkânları kötüye kullanma aracı olarak kullanılmasına Yargıtay net bir şekilde “dur” demiştir. Özellikle, uzun süreli enflasyonist ortamda alacaklıların uğradığı zararın ve borçlunun “açık kötüniyetli” davranışlarının altını çizmesi, ilerideki konkordato davaları için emsal niteliğindedir. Alacaklıların korunması ilkesi ve konkordatonun temel amacının göz ardı edilmemesi gerektiği yönündeki bu karar, hukuki güvenlik açısından büyük önem taşımaktadır.

Karar Künyesi

• Mahkeme: T.C. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi
• Esas No: 2025/1598 E.
• Karar No: 2025/2865 K.
• Karar Tarihi: 11.09.2025
• İlk Derece Mahkemesi: Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (2024/396 E., 2024/709 K.)
• Bölge Adliye Mahkemesi: Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi (2025/212 E., 2025/305 K.)

Hukuki süreçleriniz hakkında profesyonel destek almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.