Yargıtay’dan Bono İmzası ve Şirket Yetkilisi Sorumluluğuna Önemli Bakış

Giriş ve Olayın Özeti

Hukuki ihtilafların önemli bir kısmını oluşturan kambiyo senetleri, özellikle bonolar, ticari hayatta sıkça kullanılan ödeme araçlarıdır. Bu senetlerden kaynaklanan icra takiplerinde, borçlu şirketlerin veya yetkililerinin imza itirazları ve şahsi sorumlulukları konusu, yargı mercileri nezdinde sıklıkla ele alınmaktadır. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin 2020/5987 E., 2021/1647 K. sayılı kararı, bu alandaki önemli bir içtihadı temsil etmektedir.

Söz konusu davada, bonoya dayalı kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu ile takip başlatılmıştır. Borçlular, takibe konu senetteki imzanın şirket yetkilisine ait olmadığını ve senette adı bulunmayan diğer borçlunun şahsi sorumluluğu bulunmadığını, zira her iki imzanın da şirket kaşesi üzerinde yer aldığını ileri sürerek takibin durdurulmasını talep etmişlerdir. İlk derece mahkemesi imza itirazını reddetmiş, Bölge Adliye Mahkemesi de bu kararı onamıştır. Ancak dosya, muteriz borçluların temyizi üzerine Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’ne gelmiştir.

Hukuki Değerlendirme ve Karar

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, uyuşmazlığı iki temel başlık altında incelemiştir: İmza incelemesinin usulü ve şirket yetkilisinin bonodan kaynaklanan şahsi sorumluluğu.

1. İmza İncelemesinin Usulü ve Bilirkişi Raporunun Niteliği:

Daire, İİK’nun 68/a maddesi ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 211. maddesindeki düzenlemelere atıfta bulunarak imza incelemesinin nasıl yapılması gerektiğini açıkça ortaya koymuştur. Buna göre:

• İmza incelemesinde öncelikle senedin keşide tarihinden öncesine ilişkin, borçlunun uygulamaya elverişli imzalarını taşıyan belgeler mukayeseye esas alınmalıdır.
• Bu tür belgelerin bulunamaması halinde daha sonraki tarihli veya duruşmada alınan imza örnekleri üzerinden inceleme yapılmalıdır.
• En önemli hususlardan biri ise, fotokopi üzerinden imza incelemesi yapılmasının mümkün olmamasıdır. Bu nedenle, incelemeye esas alınan tüm belgelerin asıllarının getirtilmesi ve incelemenin bunlar üzerinden yapılması zorunludur.

Somut olayda, bilirkişi raporunda 32 adet mukayese belgesinden 20 adedinin fotokopi olduğu ve sadece 11.9.2013 ve 04.9.2015 tarihli iki asıl belgenin fotoğraflanarak incelemeye alındığı tespit edilmiştir. Yargıtay, bu durumun sıhhatli bir sonuç alınmasına engel olduğunu ve kuşkudan uzak, Yargıtay denetimine elverişli yeni bir rapor alınması gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararını bu yönüyle isabetsiz bulmuştur.

2. Şirket Yetkilisinin Şahsi Sorumluluğu:

Yargıtay, Türk Ticaret Kanunu (TTK) 776/1-g maddesi gereğince bononun geçerliliği için “senedi düzenleyenin imzasını” ihtiva etmesinin zorunlu olduğunu vurgulamıştır. Şirket temsilcisinin şahsen sorumlu olabilmesi için ise şirket kaşesi dışında ayrı bir imzasının bulunması gerekmektedir. Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre:

• Şirket kaşesi üzerindeki imza dışında bononun ön yüzüne konulan her imza aval şerhi sayılır (TTK 701, 702/1). Aval için sadece imza yeterlidir.
• Ancak, senetteki her iki imzanın da şirket kaşesi üzerine atılması halinde, aval olgusundan söz edilemez ve yetkili temsilcinin şahsi sorumluluğundan bahsedilemez. Bu durumda imzanın şirket adına atıldığı kabul edilir.

Takibe konu bonoda düzenleyenin bir A.Ş. olduğu ve ön yüzdeki düzenleyene ait iki imzanın da şirket kaşesi üzerinde bulunduğu, açıkta imzanın bulunmadığı anlaşıldığından, Yargıtay imzanın şirket adına atıldığının kabulü gerektiğini belirtmiştir. Dolayısıyla, imza şirket yetkilisine ait olsa bile, şirket yetkilisinin şahsen sorumlu olmadığı, sadece şirketi borçlandırma iradesiyle hareket ettiğinin kabulü gerekmektedir.

Yargıtay, bu tespitler ışığında, mahkemece öncelikle imza itirazının sağlıklı bir raporla değerlendirilmesi, imzanın yetkiliye ait olduğunun tespiti halinde ise şirket yönünden itirazın reddine, ancak şirket yetkilisi adına şahsi sorumluluk itirazının kabulüne karar verilmesi gerekirken, mevcut hükmün doğru bulunmadığına hükmetmiştir.

Sonuç olarak, Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, Bölge Adliye Mahkemesi’nin kararını kaldırarak ilk derece mahkemesi kararını bozmuş ve dosyanın yeniden incelenmek üzere geri gönderilmesine karar vermiştir.

Yorum

Yargıtay’ın bu kararı, bono kaynaklı icra takiplerinde imza itirazının incelenme usulü ve şirket yetkililerinin şahsi sorumluluğunun sınırları konusunda kritik bir rehber niteliğindedir. Karar, bilirkişi incelemesinin titizlikle yapılması gerektiğini, özellikle fotokopi üzerinden imza incelemesinin hukuken geçersiz olduğunu bir kez daha vurgulamıştır. Bu durum, icra hukukunda delillerin toplanması ve değerlendirilmesi süreçlerinde dikkat edilmesi gereken önemli bir usul kuralını pekiştirmektedir.

Ayrıca, şirket yetkililerinin kambiyo senetlerindeki şahsi sorumluluklarına ilişkin yapılan ayrım, ticari hayatın dinamikleri açısından büyük önem taşımaktadır. Şirket kaşesi üzerine atılan imzaların sadece şirketi bağladığı ve temsilciye şahsi sorumluluk yüklemediği yönündeki içtihat, hem şirket yöneticileri hem de alacaklılar için yol göstericidir. Alacaklıların, şahsi teminat arayışında olduklarında, şirket kaşesi dışında ayrı bir “aval” imzası almalarının veya kefalet gibi farklı teminat yollarını tercih etmelerinin önemi bu kararla bir kez daha ortaya konmuştur. Bu kararın ışığında, ticari senetlerin düzenlenmesi ve imzalanması süreçlerinde hukuki danışmanlık alınması, ileride doğabilecek ihtilafların önüne geçilmesi adına büyük önem arz etmektedir.

Karar Künyesi

• Mahkemesi: Yargıtay 12. Hukuk Dairesi
• Esas No: 2020/5987
• Karar No: 2021/1647
• Karar Tarihi: 17/02/2021

Hukuki süreçleriniz hakkında profesyonel destek almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.