Az Payım Var, Genel Kurul Kararına Karşı İptal Davası Açabilir miyim?

Şirket genel kurulunda alınan bir karara karşı oy kullanmanıza rağmen elinizdeki pay küçükse, iptal davası açma hakkınızın olup olmadığını merak edebilirsiniz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin bir kararı, hem pay oranının hem de toplantı tutanağına düşülen muhalefetin bu davada neden belirleyici olduğunu gösteriyor.

Olayın Özeti

Davacı pay sahibi, şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırımı kararının iptalini talep etmiştir. Genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmadığını, teminat altındaki hisselere ait oy hakkının yanlış kullanıldığını, denetçilerin toplantıya katılmadığını ve kararın ana sözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürmüştür.

Davalı şirket ise davacının payının kararın alınmasında etkili olabilecek miktarda olmadığını, şirketin bağımsız denetime tabi olmadığını ve genel kurul çağrısının usulüne uygun yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Yerel mahkeme davayı reddetmiş, istinaf başvurusu da esastan reddedilmiştir. Davacı bu kararı temyiz etmiştir.

Yargıtayın Değerlendirmesi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ilk olarak Türk Ticaret Kanunu m.446’daki etki kuralını değerlendirmiştir. Bu kurala göre, genel kurul kararının alınmasında etkili olabilecek pay miktarına sahip olmayan bir ortağın çağrı usulsüzlüğüne dayanarak iptal davası açma hakkı sınırlanabilmektedir. Somut olayda davacının payının bu ölçüde yeterli olmadığı tespit edilmiştir.

Daire ayrıca, pay sahipleri arasındaki ayrı bir sözleşmenin şirket ana sözleşmesine dahil edilmediği sürece şirkete karşı ileri sürülemeyeceğini yinelemiştir. Kararın en kritik noktalarından biri ise, davacının toplantıya katılıp olumsuz oy kullanmasına rağmen muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmemiş olmasıdır.

Bu tespitler ışığında Yargıtay, ilk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi kararlarında bir isabetsizlik bulunmadığına hükmetmiştir. Davacıya yapılan tebligatın usulüne uygun olduğu da ayrıca saptanmış, karar oybirliğiyle onanmıştır.

Bu Karar Ne Anlama Geliyor?

Bu karar, genel kurul kararına karşı iptal davası açmak isteyen küçük pay sahipleri için iki ayrı engeli gösteriyor. Birincisi, payınız kararın sonucunu değiştirebilecek büyüklükte değilse çağrı usulsüzlüğü gibi iddialar tek başına yeterli olmayabilir.

İkincisi, toplantıda karara karşı olduğunuzu belirtmeniz yetmiyor; bu muhalefetin toplantı tutanağına geçirilmesini sağlamanız gerekiyor. Genel kurula katılıyorsanız, olumsuz oyunuzun ve gerekçenizin tutanağa yazıldığından toplantı bitmeden emin olmanız, ileride açacağınız bir iptal davasının önünü açık tutar.

Karar Künyesi

Sıkça Sorulan Sorular

İLGİLİ YAZILAR