Yöneticinin Sorumluluğu Davasında Zaman Aşımı Süresi Kaç Yıldır?

Şirket yöneticisine karşı sorumluluk davası açmak istiyorsanız, bu davanın belirli bir zamanaşımı süresine tabi olduğunu bilmeniz önemli. Süreyi doğru hesaplamak, haklı bir davayı bile kaybetmemek için hayati.

Zamanaşımı sürelerinin nasıl işlediğini, dava açma şartlarını, görevli mahkemeyi ve doğrudan ile dolaylı zarar ayrımını anlatıyoruz.

Yöneticilerin Hukuki Sorumluluğunun Temeli ve Kapsamı

Anonim şirketler ve limited şirketler, faaliyetlerini kanuni temsilcileri olan yönetim kurulu üyeleri veya müdürler aracılığıyla yürütürler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesi, yöneticilerin görevlerini “tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek” zorunda olduklarını açıkça emreder.

Bu özen ve sadakat borcunun ihlali, yöneticilerin hukuki sorumluluğunu doğurur. TTK’nın 553. maddesine göre; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete, hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Ancak bir yöneticinin sorumlu tutulabilmesi için şu şartların varlığı aranır:

• Yöneticinin kanuna veya esas sözleşmeye aykırı bir fiili olmalıdır.
• Yöneticinin bu fiili gerçekleştirirken kastı veya ihmali (kusuru) bulunmalıdır.
• Şirket, pay sahibi veya alacaklı nezdinde ölçülebilir bir maddi zarar oluşmalıdır.
• Oluşan zarar ile yöneticinin hukuka aykırı fiili arasında uygun bir illiyet (nedensellik) bağı olmalıdır.

Yöneticinin Sorumluluğu Davasında Zaman Aşımı Süreleri

Şirketin kasasını şahsi çıkarları için kullanan, rakip firmalara ticari sır sızdıran veya hileli bilançolar düzenleyen bir yöneticiye karşı ilanihaye (sonsuza kadar) dava açma hakkınız bulunmamaktadır. Ticari hayatta güveni ve istikrarı sağlamak amacıyla kanun koyucu, TTK’nın 560. maddesinde yöneticinin sorumluluğu davaları için ikili bir zaman aşımı sistemi ve çok önemli bir istisna öngörmüştür.

1. Öğrenme Tarihinden İtibaren 2 Yıllık Süre

Sorumlu olanlara (yöneticilere) karşı tazminat istemek hakkı, davacının (şirketin, pay sahibinin veya alacaklının) zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl geçmekle zaman aşımına uğrar.

• Buradaki 2 yıllık süre, zararın oluştuğu gün değil, “öğrenildiği” gün işlemeye başlar.
• Öğrenme kavramı yargılamada çok titiz incelenir. Yargıtay uygulamalarına göre; bir pay sahibinin şirketin uğradığı zararı ve bunu yapan yöneticiyi, genel kurul toplantısında sunulan finansal tablolardan, faaliyet raporlarından, bağımsız denetçi raporlarından veya özel denetçi raporlarından öğrendiği kabul edilir.
• Eğer raporları incelediğiniz gün zararı ve sorumluyu öğrenmişseniz, bu tarihten itibaren 2 yıl içinde Asliye Ticaret Mahkemesinde davanızı açmak zorundasınız. Aksi halde davanız zaman aşımı itirazıyla (def’i) reddedilir.

2. Fiil Tarihinden İtibaren 5 Yıllık Tavan Süre

Kanun koyucu, yöneticilerin hayatları boyunca bir dava tehdidi altında kalmalarını önlemek için mutlak bir tavan süre belirlemiştir. Zarar ve sorumlu ne zaman öğrenilirse öğrenilsin, her hâlükârda zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren 5 yıl geçmekle tazminat davası açma hakkı zaman aşımına uğrar.

• Örneğin; yönetici şirketi zarara uğratan haksız sözleşmeyi 2021 yılında imzalamışsa, siz bu durumu ve zararı gizli tutulduğu için ancak 2026 yılının sonunda öğrenmiş olsanız bile, fiilin üzerinden 5 yıl geçtiği için normal ticaret hukuku kurallarına göre dava hakkınız zaman aşımına uğramış olur.

3. Hayat Kurtaran İstisna: Uzamış Ceza Zaman Aşımı Süresi

Yukarıdaki 2 ve 5 yıllık kısa süreler, birçok kötü niyetli yöneticinin haksız fiillerini gizleyerek paçayı sıyırmasına neden olabilirdi. Ancak TTK m. 560/1’in son cümlesi, pay sahiplerinin ve şirketin eline büyük bir kılıç vermiştir: Uzamış Ceza Zamanaşımı.

Eğer yöneticiyi sorumlu kılan ve şirketi zarara uğratan eylem, aynı zamanda Türk Ceza Kanunu (TCK) kapsamında bir suç oluşturuyorsa (örneğin; güveni kötüye kullanma, dolandırıcılık, belgede sahtecilik, zimmet veya ihaleye fesat karıştırma gibi), ve ceza kanunundaki dava zaman aşımı süresi TTK’daki 5 yıllık süreden daha uzunsa, tazminat davasına da bu uzun ceza zaman aşımı süresi uygulanır.

• Nitelikli güveni kötüye kullanma veya sahtecilik suçlarında TCK uyarınca zaman aşımı süreleri 8, 15 veya suçun niteliğine göre 22,5 yıla kadar çıkabilmektedir.
• Eğer yöneticinin fiili bir suç teşkil ediyorsa, Asliye Ticaret Mahkemesinde açacağınız tazminat davasında 5 yıllık tavan süreyi aşmış olsanız dahi, uzamış ceza zaman aşımına dayanarak yöneticiden milyonlarca liralık zararın şirket kasasına iadesini talep edebilirsiniz.

Dava Açma Şartları, Görevli Mahkeme ve Doğrudan/Dolaylı Zarar Ayrımı

Zaman aşımı süresini kaçırmadığınızı teyit ettikten sonra, davanın usul kurallarına geçmeniz gerekir. Yöneticinin sorumluluğu davası, basit bir alacak davası değildir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme:

• Görevli mahkeme, davanın ticari dava niteliği taşıması sebebiyle kesin olarak Asliye Ticaret Mahkemesi’dir.
• Yetkili mahkeme ise, TTK m. 561 uyarınca sorumlular (yöneticiler) aleyhine şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
• Bu davalarda, TTK m. 1521 uyarınca Basit Yargılama Usulü uygulanır, böylece davanın daha seri bir şekilde sonuçlanması hedeflenir.

Dolaylı Zarar ve Tazminatın Şirkete Ödenmesi Kuralı: Davanın reddedilmesine en çok yol açan hata, davacı pay sahibinin tazminatı kendi cebine istemesidir. Eğer yönetici şirketin içini boşaltmış ve şirket zarar etmişse, bu durum pay sahibi için “Dolaylı Zarar”dır.

• TTK m. 555 uyarınca; şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir, ancak pay sahipleri açtıkları davada tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler. Şahsınıza para talep ederseniz davanız esastan reddedilir.
• Şirketin tüzel kişi olarak kendi yöneticisine dava açabilmesi için ise, genel kurulda bu yönde bir karar alınması zorunlu bir dava şartıdır.

Şirketin İflası Durumunda Alacaklıların Hakkı: Eğer yöneticinin verdiği devasa zararlar sonucunda şirket iflas etmişse, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkı şirket alacaklılarına (bankalara, tedarikçilere) geçer. İflas idaresi davayı açmazsa, her bir şirket alacaklısı kendi alacağını tahsil etmek amacıyla bu davayı açabilir. İflas prosedürleri ve alacakların tahsili süreçleriyle ilgili daha kapsamlı bilgi için İcra Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Yargıtay ve Emsal Karar Yaklaşımı

Yüksek Yargıtay, şirketler hukukunda güvenliğin tesisi adına, yöneticinin sorumluluğu davalarındaki zaman aşımı sürelerini ve usul şartlarını son derece katı uygulamaktadır. Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre:

Bu yazıda anılan hükümlerin tam metnine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun resmî yayınından ulaşabilirsiniz.

Avukat Değerlendirmesi ve Sonuç

Sizi zarara uğratan yöneticiye karşı öfkeli olmanız yetmiyor, zaman aleyhinize işliyor. Usulsüzlüğü öğrendiğiniz tarihten itibaren 2 yıl veya fiilin işlendiği tarihten itibaren 5 yıl sessiz kalırsanız hakkınızı kaybedebilirsiniz.

Zararın doğrudan mı dolaylı mı olduğunun doğru nitelendirilmesi ve tazminatın şirkete ödenmesi kuralının dava dilekçesinde doğru kurgulanması önemli.

Yönetici sorumluluğunda iki süre birlikte işler ve hangisi önce dolarsa dava hakkı o anda düşer. Türk Ticaret Kanunu’nun 560. maddesi, tazminat isteme hakkının davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağını söyler.

İki yıllık süre öğrenmeye bağlı olduğu için başlangıcı dosyadan dosyaya değişir; beş yıllık süre ise fiilin gerçekleştiği günden itibaren kesin biçimde işler ve öğrenmiş olup olmamanız sonucu değiştirmez.

Aynı maddede önemli bir istisna vardır: sorumluluğa yol açan fiil cezayı gerektiriyor ve Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun bir dava zamanaşımına tabiyse, tazminat davasına da bu uzun süre uygulanır. Güveni kötüye kullanma ya da nitelikli dolandırıcılık gibi suçların söz konusu olduğu dosyalarda bu istisna, beş yılı geçmiş taleplerin önünü açabilir. Sorumluluk davasının şartlarını ve kimlerin açabileceğini ayrıca anlattık. Ticaret Hukuku Davaları alanındaki deneyimimizle, olayınızda hangi sürenin geçerli olduğunu belirlemek için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

SIKÇA SORULAN SORULAR

İLGİLİ YAZILAR