Limited şirket ortağıysanız bilgi alma hakkınızın süresi yok mu?
Limited şirket ortağıysanız ve şirket yönetimi sorularınıza cevap vermiyorsa, dava açmak için on günlük bir süreye tabi olduğunuzu düşünüyor olabilirsiniz. Oysa bu süre sınırı yalnızca anonim şirketler için geçerli. Yargıtay’ın verdiği bir karar, limited şirket ortaklarının bu konuda çok daha rahat hareket edebileceğini gösteriyor.
Limited şirket ile anonim şirket arasındaki hukuki farkları göz ardı etmek, haklı bir talebin süre gerekçesiyle reddedilmesine yol açabilir. Şirket türünüze özgü doğru düzenlemeyi bilmek önemlidir.
Olayın Özeti
Bir limited şirket ortağı, 06.05.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlandığını öne sürerek dava açmış. Genel kurul tutanağında sorduğu bazı sorulara cevap alamadığını, ayrıca şirketin banka hesap dökümlerinin kendisine gösterilmesini istemiş. Yerel mahkeme ise davayı, Türk Ticaret Kanunu’nun 437/5. maddesinde anonim şirketler için öngörülen on günlük dava açma süresine uyulmadığı gerekçesiyle reddetmiş. Bu karar kesinleştikten sonra Adalet Bakanlığı’nın başvurusu üzerine Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığı, kararın kanun yararına bozulmasını talebiyle Yargıtay’a gitmiş.
Yargıtay’ın Değerlendirmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, yerel mahkemenin ciddi bir hata yaptığını tespit etmiş. Dava konusu şirket bir limited şirket olmasına rağmen, yerel mahkeme anonim şirketlere özgü TTK 437. maddesini uygulamış. Yargıtay, bu maddenin sadece anonim şirketler için geçerli olduğunu, üstelik limited şirketlere anonim şirket hükümlerinin uygulanmasını düzenleyen TTK 644. maddesinde bile 437. maddeye herhangi bir atıf yapılmadığını vurgulamış.
Limited şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkının, TTK 614. maddesinde ayrıca ve açıkça düzenlendiği belirtilmiş. Bu maddede, genel kurulun bilgi almayı haksız yere engellemesi durumunda ortağın mahkemeye başvurabileceği söyleniyor ama herhangi bir süre sınırı getirilmiyor. Ayrıca Yargıtay, HMK 33. madde gereği hakimin doğru hukuk kuralını kendiliğinden bulup uygulamakla yükümlü olduğunu hatırlatarak, yerel mahkemenin bu görevini yerine getirmediğini belirtmiş. Sonuç olarak Yargıtay, kararın kanun yararına bozulmasına hükmetmiş.
Bu Karar Ne Anlama Geliyor?
Limited şirket ortağıysanız, bilgi alma ve inceleme hakkınızı kullanırken anonim şirketlerdeki gibi on günlük bir süre sınırına tabi değilsiniz. Şirket yönetimi sorularınızı cevapsız bırakırsa veya inceleme talebinizi reddederse, bu konuda dava açma hakkınız zamanla ortadan kalkmaz. Yine de haklarınızı ne zaman ve nasıl kullanmanız gerektiği konusunda uzman bir hukukçudan destek almanız, sürecin sağlıklı ilerlemesi açısından faydalı olacaktır.
Süre sınırı yok
TTK 437/5’teki on günlük süre sadece anonim şirketler için geçerli, limited şirket ortakları için böyle bir sınır bulunmuyor.
Doğru hukuki dayanak TTK 614
Limited şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı ayrı ve özel bir madde olan TTK 614 ile düzenleniyor.
Hakimin hukuku doğru uygulama görevi
HMK 33. madde gereği mahkemeler, somut olaya uygun doğru kanun maddesini kendiliğinden tespit etmekle yükümlü.
Karar Künyesi
| Daire | Esas No | Karar No | Tarih | Konu |
|---|---|---|---|---|
| Yargıtay 11. Hukuk Dairesi | 2018/833 | 2018/1722 | 07.03.2018 | Limited Şirketlerde Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı |
Şirket ortaklığı haklarınızda destek alın
Limited şirket ortağı olarak bilgi alma hakkınızı kullanmak veya bir uyuşmazlıkta haklarınızı korumak istiyorsanız, alanında deneyimli ekibimizle iletişime geçin.
WhatsApp’tan yazınHemen İletişime GeçinSIKÇA SORULAN SORULAR
-
Limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkı hangi kanun maddesinde düzenlenmiştir?
Limited şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 614. maddesinde anonim şirketlerden tamamen bağımsız ve ayrı bir şekilde düzenlenmiştir.
-
Limited şirkette genel kurulun bilgi alma talebini reddetmesi halinde ortak ne yapabilir?
TTK m. 614/4 uyarınca, şirket genel kurulunun bilgi alınmasını veya inceleme yapılmasını haksız yere engellemesi ya da reddetmesi durumunda, ortak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurarak bu hususta karar verilmesini isteyebilir.
-
Limited şirket ortağının bilgi alma davası açması için bir zaman sınırı var mıdır?
Hayır, yoktur. Anonim şirketler için TTK’nın 437/5. maddesinde öngörülen 10 günlük dava açma süresi limited şirket ortakları için geçerli değildir. TTK m. 614 kapsamında limited şirketlerde bu davanın açılması için herhangi bir süre kısıtlaması öngörülmemiştir.
-
Mahkemenin limited şirkete anonim şirket kurallarını uygulayarak davayı süreden reddetmesi doğru mudur?
Hayır, doğru değildir. Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 33. maddesi uyarınca hakim Türk hukukunu resen (kendiliğinden) uygulamakla yükümlüdür. Limited şirkete, anonim şirketlere özgü 10 günlük hak düşürücü süreyi uygulayarak davayı reddetmek ağır bir usul hatasıdır.
-
Yerel mahkemenin bu tür kesinleşmiş hatalı kararlarına karşı hangi hukuki yola başvurulabilir?
Mahkemelerin kesin olarak verdiği veya temyiz edilmeksizin kesinleşen hukuka aykırı kararlarına karşı, yürürlükteki hukukun doğru uygulanmasını sağlamak amacıyla Adalet Bakanlığı’nın istemi üzerine Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından ‘kanun yararına bozma’ yoluna gidilebilir.
