Şirketten Bilgi Alamadınız mı, Mahkeme Kararı Kesin mi Sanıyorsunuz?
Şirket ortağıysanız ve genel kurulda sorduğunuz sorulara tatmin edici cevap alamadıysanız, dava açma hakkınız var. Ama bu davayı kaybederseniz temyiz yoluna gidebilir misiniz? Yargıtay’ın bu konudaki tartışmalı kararı, hakkınızı nasıl kullanmanız gerektiğini gösteriyor.
Bilgi edinme talebiniz reddedilirse açacağınız davada mahkeme kararı kesin sayılabilir, bu yüzden dava dilekçenizi ve delillerinizi en baştan eksiksiz hazırlamanız kritik önem taşır.
Olayın Özeti
Bir şirket ortağı, olağan genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istemiş ama yönetim kurulu ve divan heyeti bazı sorularını yanıtsız bırakmış. Bunun üzerine ortak, mahkemeye başvurarak ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yetkisi verilmesini istemiş. Yerel mahkeme ise talebi reddetmiş, üstelik bu kararın kesin olduğuna, yani temyiz edilemeyeceğine hükmetmiş. Ortağın avukatı hem esas kararı hem de kararın kesinliğine ilişkin ek kararı Yargıtay’a taşımış.
Yargıtay’ın Değerlendirmesi
Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesi, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının reddedilmesi durumunda Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurulabileceğini, verilecek kararın da kesin olduğunu söylüyor. Yerel mahkeme, ortağın talebini genel kurulda net şekilde dile getirmediği ve sorularının zaten cevaplandığı gerekçesiyle davayı reddetmiş, kararın kesin olduğuna da karar vermişti.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi çoğunluğu, yerel mahkemenin bu değerlendirmesinde hata görmedi ve temyiz talebinin reddini onadı. Yani mahkeme, davanın reddedilmesi durumunda da kararın kesin olduğu, temyiz yolunun kapalı olduğu görüşünü benimsedi.
Ancak bu karara ciddi bir karşı oy yazıldı. Karşı oyu yazan üye, kanun maddesinin gerekçesine bakıldığında kesinlik hükmünün sadece davanın kabul edildiği, yani ortağın haklı bulunduğu kararlar için geçerli olması gerektiğini savundu. Davanın reddedildiği durumlarda temyiz yolunun kapalı olması, Anayasa’nın 36. maddesindeki adil yargılanma hakkını ve hukuk güvenliğini zedeleyebilir denildi.
Ticaret mahkemesi kararlarına karşı istinaf süresi, kararın tebliğinden itibaren iki haftadır; ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma davalarında verilen karar kesin olup bu süre hiç işlemez.
Genel kurul toplantısına çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç tutularak toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmalıdır. İptal davası açma süresi ise kararın alındığı tarihten itibaren üç aydır (TTK m.445) ve genel kurul tutanaklarına itiraz hakkı da toplantıdan itibaren üç ay içinde kullanılmalıdır.
Bu Karar Ne Anlama Geliyor?
Bugün itibariyle mahkemeler, bilgi edinme talebinin reddi halinde de kararın kesin olduğu yönünde karar verebiliyor, bu da temyiz hakkınızın kapanması demek. Bu yüzden şirket ortağıysanız, genel kuruldaki bilgi ve inceleme taleplerinizi mutlaka açık, net ve yazılı şekilde dile getirmeniz gerekiyor. Talebinizin nasıl reddedildiğini, hangi sorularınızın cevapsız kaldığını belgelemeniz, ileride açacağınız davada elinizi güçlendirir. Unutmayın, bu konudaki içtihat hâlâ tartışmalı, bu yüzden dava sürecine girmeden önce mutlaka bir avukatla süreci birlikte planlamanız faydalı olacaktır.
Talebinizi yazılı ve net yapın
Genel kurulda bilgi edinme talebinizi sözlü değil, açık ve kayıt altına alınacak şekilde belirtin
Ret kararı kesin sayılabilir
Mahkeme davanızı reddederse, bu kararın temyiz edilemeyecek şekilde kesinleşme riski var
Süreci avukatla planlayın
Konudaki içtihat tartışmalı olduğu için dava öncesi hukuki destek almak hak kaybını önler
Karar Künyesi
| Daire | Esas No | Karar No | Tarih | Konu |
|---|---|---|---|---|
| Yargıtay 11. Hukuk Dairesi | 2015/13744 | 2017/1501 | 14.03.2017 | Şirket ortağının bilgi edinme ve inceleme hakkı davasında ret kararının kesinliği |
Şirket Ortaklığından Kaynaklanan Haklarınızı Koruyun
Bilgi edinme ve inceleme hakkınızın ihlal edildiğini düşünüyorsanız, dava süreci başlamadan önce hukuki destek alın
WhatsApp’tan yazınHemen İletişime GeçinSIKÇA SORULAN SORULAR
-
Şirket genel kurulunda bilgi alma ve inceleme talebi karşılanmayan ortak ne yapabilir?
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 437. maddesi uyarınca; bilgi alma ve inceleme hakkı genel kurulda cevapsız bırakılan, haksız yere reddedilen veya ertelenen pay sahibi, bu durumun çözümü için Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir.
-
Asliye Ticaret Mahkemesinin bilgi edinme talebini reddetmesi halinde bu karar temyiz edilebilir mi?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin yerleşik çoğunluk görüşüne göre, TTK m. 437 uyarınca mahkemece verilen kararlar kesin nitelikte olduğundan, davanın reddine ilişkin kararlara karşı da temyiz yolu kapalıdır.
-
Yargıtay kararlarındaki karşı oy yazısına göre ‘kesinlik’ hükmü nasıl yorumlanmalıdır?
Karşı oy gerekçesine göre; kanundaki kesinlik hükmü yalnızca davanın kabulüne ilişkin kararları kapsamalıdır. Davanın reddi kararlarının da kesin sayılması, Anayasa’nın 36. maddesinde güvence altına alınan adil yargılanma hakkını ve hukuk güvenliği ilkesini ihlal edebilir.
-
Mahkeme, genel kurulda gündem dışı konulara ilişkin soruların sorulmasını nasıl değerlendirir?
Emsal mahkeme kararlarında, pay sahibinin bilgi edinme talebini genel kurulda usulüne uygun şekilde belirtmemesi, sorularına zaten cevap verilmiş olması veya soruların gündem dışı konulara ilişkin olması durumunda bilgi edinme davasının reddine karar verilebilmektedir.
-
Bilgi alma hakkı uyuşmazlıklarında hak kaybı yaşamamak için genel kurulda ne yapılmalıdır?
Şirket ortaklarının, genel kurul süreçlerinde bilgi edinme ve inceleme taleplerini çok net, somut ve yazılı olarak tutanağa geçirtmeleri, olası bir idari veya yargısal süreçte iddiaların hukuken ispatlanabilmesi açısından hayati önem taşımaktadır.
