Şirketin Önemli Varlığını Satmak İçin Sadece Yönetim Kurulu Kararı Yeterli mi?

Bir şirket, önemli miktardaki bir varlığını satarken sadece yönetim kurulu kararı yeterli mi, yoksa genel kurul onayı da mı şart? Anayasa Mahkemesi bu soruyu cevapladı.

Olayın Özeti

Bir tapu iptal ve tescil davasında, TTK’nın “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının” genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu düzenleyen maddesinin, önemli miktar kavramının belirsiz olması, hukuki işlemlerde öngörülemezlik yaratması ve üçüncü kişilerin sözleşme özgürlüğünü kısıtlaması gerekçeleriyle Anayasa’ya aykırı olduğu ileri sürülerek Anayasa Mahkemesi’ne başvuruldu.

Anayasa Mahkemesi Ne Dedi

AYM, Yargıtay içtihatlarına göre bir varlığın önemli miktar sayılıp sayılmadığının; varlığın değeri, şirketin tek malvarlığı olup olmadığı, şirketin asli faaliyetini imkânsız kılıp tasfiyeye yol açacak ölçüde olup olmadığı gibi somut ölçütlerle belirlendiğini, bu nedenle kuralın belirsiz olmadığını tespit etti. Kuralın amacının, pay sahiplerinin iradesi dışında şirketin önemli varlıklarının elden çıkarılmasını önleyerek pay sahiplerinin menfaatlerini ve şirketin devamlılığını korumak olduğunu, bunun devletin pozitif yükümlülüğü kapsamında meşru bir tedbir olduğunu belirtti.

Genel kurul kararı olmadan yapılan işlemlerin geçersiz sayılmasının üçüncü kişiler için ağır bir sonuç olduğunu kabul etmekle birlikte, bu kişilerin uğrayacağı zararların tazminat yoluyla giderilebileceğini, ayrıca üçüncü kişilerin işlem konusu varlığın önemini araştırabilecek konumda olduklarını belirterek, kuralın Anayasa’ya aykırı olmadığına oyçokluğuyla karar verdi. Bir üye ise karşı oyunda, önemli miktar kavramının kanunda tanımlanmamasının hukuki güvenlik ilkesine aykırı olduğunu, süresiz geçersizlik yerine daha az müdahaleci yöntemlerin tercih edilebileceğini savundu.

Bu Karar Sizin İçin Ne Anlama Geliyor

Bir anonim şirketle önemli bir varlık alım-satım işlemi yapacaksanız (özellikle karşı tarafın tek veya en büyük malvarlığı niteliğindeki bir taşınmaz veya işletme söz konusuysa), sadece yönetim kurulu kararına güvenmek yeterli olmayabilir; bu işlemin geçerli olması için şirketin genel kurulunun da onay vermiş olması gerekebilir.

Genel kurul onayı olmadan yapılan böyle bir işlem geçersiz sayılabilir. İşlem öncesinde, satılan/devredilen varlığın şirket için önemli miktar sayılıp sayılmayacağını ve gerekli genel kurul kararının alınıp alınmadığını avukatınızla birlikte kontrol ettirmeniz kritik önem taşıyor.

Genel kurul onayı alınmadan yapılan bir satışın geçersizliği, üçüncü kişinin iyiniyetli olup olmadığına bakılmaksızın ileri sürülebiliyor; ancak iyiniyetli üçüncü kişinin uğradığı zarar ayrı bir tazminat davasının konusu olabiliyor.

Karar Künyesi

SIKÇA SORULAN SORULAR

İLGİLİ YAZILAR